سه سال از آغاز جنگ کلونها گذشته است و شوالی های «جدای»، «ابی وان کنوبی» و «آناکین اسکای واکر» بسختی جنگیده اند. «آنا کین»که به طور پنهانی با «سناتور پادمه» ازدواج کرده، از ترس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» و دوستی کنوبی تصمیم می گیرد به نیروی تاریکی بپیوندد…